Bijna zonder uitzondering, wanneer de partijen bij een praktijk pur-achtervolging en verkoop streven om te onderhandelen, af te ronden en op de voorwaarden van de verkoop akkoord gaat zonder het voordeel van de juridische en rekening-ing advies, zijn ze vaak veel verder weg van een definitief akkoord dan ze gehoopt of gerealiseerd. Als goed, niet-vertegenwoordigde partijen lopen het risico van het lijden een verlies van vertrouwen in elkaar wanneer ze later beseffen dat er in feite niet een wilsovereenstemming met betrekking tot de voorwaarden van de aankoop en verkoop en ze kunnen niet hun "redelijk" posities met elkaar te verzoenen .
In het naderen van een praktijk aan-en verkoop, er zijn veel factoren te overwegen, monetair en anderszins, dat de richting van de onderhandelingen en de definitieve voorwaarden zullen beïnvloeden. Het hebben van de boekhouding en juridisch advies vroeg in het proces is van cruciaal belang voor beide partijen, zodat zij volledig op de hoogte beslissingen in het onderhandelingsproces mogelijk te maken.
Dit artikel is in het voordeel van zowel de koper als de verkoper, als een echte suc-cesvol onderhandeling en transactie is afhankelijk van beide partijen goed geïnformeerd en volledig geadviseerd. Besproken zal sommigen (maar zeker niet alle) de punten vaak gemist door niet-vertegenwoordigde partijen.
De Valuation
De waardering van een tandheelkundige praktijk is meestal een omvangrijk, veelomvattend en soms complexe document met informatie over de praktijk wordt verkocht. Het is sterk aangeraden dat een taxatie worden verkregen van een gekwalificeerde praktijk taxateur.
Next Stop -Uw Accountants
Als de koper en de verkoper hebben besloten in onderhandeling te treden, moet de eerste stop hun accountants.
Value Analysis
Als u van plan bent om uw praktijk te verkopen, zorg ervoor dat uw accountant is betrokken bij de waardebepaling proces.
Vanuit het perspectief van de koper, uw accountant moet lopen door de waardering met u zodat kunt u de juiste beslissingen te nemen, met de eerste drempel beslissing wordt of de praktijk de moeite waard zijn op basis van de informa-tie verstrekt. Als goed, kan uw accoun-tant stel voor dat u verdere bijzonderheden te vragen in de loop van deze eerste analyse. Dit zou ook een goed moment om contact op met uw geldschieter om te bevestigen dat de financiering kan worden goedgekeurd voor zover nodig zijn.
Asset vs. Share Sale
Vanuit het perspectief van de verkoper, moet u overleggen met een accountant om te bepalen of het een verkoop van aandelen (van de professioneel bedrijf dat eigenaar is van de praktijk) of de activa zal zijn (hetzij door de verkoper zelf of zijn of haar professioneel bedrijf), want er zijn aanzienlijke fiscale gevolgen voor beide partijen die voortkomen uit deze . bedoelingen van de verkoper in dit verband moet voor onderzoek worden meegedeeld aan de koper (en hun adviseurs) van de accountant van de koper en zeker goed voordat opstellen begint met een advocaat van de koper.
Als een koper, is het belangrijk om te begrijpen de gevolgen van een verkoop van activa ten opzichte van een verkoop van aandelen, omdat de direc-tie van de onderhandelingen zal aanzienlijk worden beïnvloed door deze bepaling. De verkoper wil over het algemeen om aandelen van hun Professional Corporation te verkopen, zodat ze de belastingen op de verkoop te minimaliseren door te profiteren van de $ 750.000 meerwaarden vrijstelling. De verkoper moet werken met hun boekhouder en advocaat om ervoor te zorgen dat de regels worden nageleefd voor de uitvoering van de belastingvrije verkoop. Aan de andere kant, de koper wil in het algemeen om activa te kopen om verborgen risico's te vermijden en verhoging van de asset base voor fiscale afschrijvingen. Als de koper koopt aandelen, is er een echte fiscale kosten voor hen, die vaak kan worden onderhandeld tot een vermindering van de verkoop prijs te rechtvaardigen.
Purchase Price Allocation -Asset Verkoop
Indien de koper en de verkoper beslissen over het kopen /verkopen van activa van de praktijk, zal de toewijzing van de aankoopprijs ook moeten worden onderhandeld. De toewijzing kan een aanzienlijke impact hebben op het bedrag van de inkomstenbelasting en HST de verkoper en de koper moet betalen. Er zijn ook gevallen waarin de toewijzing in het geheel niet van invloed kunnen zijn de verkoper, maar de koper ten goede komen.
Next Stop -Uw Solicitors
Terwijl uw advocaat moet worden aangemeld zo snel mogelijk van uw voorgenomen transactie, hun betrokkenheid op het gebied van het opstellen wordt belangrijker wanneer de accountant zijn of haar onderzoek heeft afgerond en heeft aanbevelingen gedaan. Anders kunt u onnodig oplopen juridische kosten voor documenten opgesteld in een context die uiteindelijk niet van toepassing kunnen zijn
Voor elke opstelling begint, zullen de advocaten van de koper en de verkoper wilt bekijken een aantal belangrijke aspecten van het bedrijf. - aspecten die een significant effect op de waarde van de praktijk en misschien wel de partijen 'aanpak bij de onderhandelingen kan hebben.
het identificeren van de Vendors -Share Sale
het is misschien verrassend om te horen dat uw gezinsleden moet mogelijk worden genoemd als verkopers in de overeenkomst. Het is niet ongewoon voor familieleden om gewone aandelen te houden voor het doel van het dupliceren van meerwaarden vrijstellingen op de verkoop van aandelen. Het is kritisch BELANGRIJKE voor de advocaten zich bewust zijn van deze, zoals de vorm van overeenkomst enorm verschillend zal zijn als het toelaten-raten dient te maken voor de extra partijen en hun respectieve rechten (en plichten) onder de overeenkomst.
Voorlopige Due Diligence
Terwijl een behoorlijk opgestelde overeenkomst bevat due diligence-voorwaarden waaraan moet worden voldaan binnen een bepaalde periode na aanvaarding, zou het verstandig zijn om uw advocaat om de achtergrond van de andere partij te onderzoeken. Dit zou verschillende zoekopdrachten in het openbaar register te betrekken. Als een selling tandarts, kunt u het comfort van de wetenschap dat de tandarts het overnemen van de zorg voor uw patiënten is een tandarts een goed karakter en kredietwaardigheid en zonder verleden of in afwachting van klachten of claims. Als een koper, kunt u te weten dat de verkoper is een persoon van goed karakter en zonder enige verleden of hangende vorderingen of liabili-banden, die een belemmering voor de voltooiing van de transactie kan worden.
Employee Passiva
Op de verkoop van een bedrijf, kan een aanzienlijke potentiële aansprakelijkheid voortvloeien uit de daaropvolgende beëindiging van de werknemers. Als gevolg hiervan zal een correct omlijst overeenkomst uitdrukkelijk ingegaan op de toewijzing (en termijnen) van dergelijke verplichtingen tussen de koper en de verkoper. Beide partijen moeten overleggen met hun respectieve advocaten om de potentiële verplichtingen aan werknemers volledig te begrijpen op of na de voltooiing van de transactie.
Vertrekken Lease
Er is bijna altijd bepaling in het pand lease in relatie om de overdracht van rechten en verplichtingen van de huurder. In het geval van een praktijk verkoop, de Lease vereist vaak toestemming van verhuurder. Dit kan ook van toepassing zijn in een verkoop van aandelen als de Lease heeft een bepaling dat een verandering in de controle acht om een opdracht van de Lease zijn. Op sommige momenten zal de Lease bepalen dat deze toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden en de andere keer kan zeggen dat de verhuurder kunnen "willekeurig toestemming onthouden" of nog erger, "de huurovereenkomst te beëindigen zonder vergoeding aan de huurder". De advocaten van beide partijen moet het pand lease herzien en overleg met hun respectievelijke klanten aan de eisen en de mogelijke obstakels voor een opdracht van de lease (of nieuwe lease). Het is ook belangrijk voor de koper om eventuele bezwarende bepalingen in de lease (met het zicht op waar mogelijk elimineren van hen) te begrijpen. De koper moet zich ook bewust dat als ze de financiering van de aankoop, kredietverstrekkers steevast een huurovereenkomst met geaggregeerde (met inbegrip van beschikbare vernieuwingen) gelijk is aan of groter in duur is dan de looptijd van de lening nodig.
Voorbereiding van de overeenkomsten Gids
Hoewel het nuttig kan zijn om niet-bindende verwijzing memoranda te handhaven tijdens de beginfase, een poging om begrip van de partijen terug te brengen tot het schrijven in een bepaalde vorm van bindende overeenkomst of iets ogenschijnlijk een "standaard vorm "overeenkomst zonder het voordeel van juridische en boekhoudkundige adviezen kunnen leiden tot rampzalige resultaten voor een of beide partijen.
te vaak de schrijvers een basisopleiding te ontvangen oproepen van kopers en verkopers die aangeven of" we hebben een deal en net wat je nodig hebt om snel iets op te schrijven "of erger" we hebben opgesteld en een overeenkomst getekend en net wat je nodig hebt om ons te helpen de deal "te sluiten.
voor de reeds aangehaalde redenen (en anderen), is het belangrijk om het te verlaten bereiding van bindende overeenkomsten met de advocaten, met de juiste en tijdige inbreng van uw accountants vanaf het begin en gedurende het gehele proces.
Vertegenwoordiging tijdens en na de Transactie
Na de aanbod wordt ondertekend en geaccepteerd, ongeacht of u bent de koper of verkoper, zal je nog steeds een accountant om u te helpen door het proces nodig hebt.
voor de koper van een goed opgestelde overeenkomst voorziet in een periode van tijd om te voeren gedetailleerde financiële due diligence door uw accountant. Financiële due diligence omvat een herziening van de jaarrekening en de fiscale aangiften, debiteuren notering, en de productie van rapporten. U wilt om ervoor te zorgen dat de waardering gaf een up-to-date beeld van de praktijk. Vooral als u het kopen van aandelen van een professioneel bedrijf, over alle schulden van de onderneming, met inbegrip van belastingschulden u neemt.
Voor de verkoper, zijn er fiscale aangiften en de jaarrekening die moeten worden ingediend. Als u het opnemen van vlak voor een verkoop, zal uw accountant nodig hebben om de juiste documenten voor te bereiden voor het indienen van de Canada Revenue Agency om de beschikbare meerwaarden vrijstelling te verzekeren. Daarnaast moeten deze documenten aan de koper accountant voor hun due diligence te worden verstrekt.
De advocaat van de koper zal ook verdere due diligence-gedrag na de uitvoering van de overeenkomst en voor de voltooiing van de verkoop na te gaan en de vordering actie door de verkoper in rela-tie om eventuele aansprakelijkheden, claims, uitspraken of andere belemmering voor de voltooiing van de aankoop van de praktijk (vrij van alle lasten).
het is ook belangrijk om uw boekhouding te behouden en juridische adviseurs niet alleen om de voltooiing van de transactie, maar daarbuiten ook, want er zijn een aantal routine (en soms onverwachte) taken die uw boekhouding en juridische adviseurs nodig.
John McMillan is een Toronto zakenadvocaat serveren tandheelkundige professionals. Hij is te bereiken op (416) 364-4771 of johnmcmillan@bellnet.ca
Andrea Wong, CA is een Toronto registeraccountant bij Meyers Norris Penny LLP gespecialiseerd in het leveren van strategische en fiscaal advies aan gezondheidswerkers. Zij is bereikbaar op (416) 515-3831 of Andrea.Chan@mnp.ca