Laatste uitgifte, op voorwaarde dat we de lezer een overzicht van de voordelen van integratie, alsmede een korte introductie van een paar van de mogelijke nadelen en risico's van de aankoop van aandelen van een professioneel bedrijf in plaats van assets.1
Als sales aandeel aanzienlijke fiscale voordelen voor verkopers oefenen kunnen bepalen, zijn ze op de verhoging en zal waarschijnlijk de norm in de praktijk sales.2 echter, ze zijn van nature meer complexe transacties en er zijn een aantal potentiële valkuilen die moeten worden aangepakt, met de hulp van professionele advisers.3
First Steps - het bepalen van de aankoopprijs
In een verkoop van activa, het bepalen van de prijs is redelijk simpel. De waarde van de materiële vaste activa en goodwill worden bepaald met behulp van de gebruikelijke waarderingspraktijken en de partijen onderhandelen over een prijs, een toewijzing van die prijs tussen activaklassen (voor fiscale doeleinden, hier niet worden besproken) en andere aankoopvoorwaarden.
Delen verkopen zijn niet zo eenvoudig. Kenmerkend is dat de prijs voor de apparatuur, goodwill en erfpacht verbeteringen worden aangepast aan de prijzen van activa te vertalen naar een prijs voor aandelen. De volgende factoren worden in aanmerking genomen:
Lost belastingschild
In het eerste artikel van deze twee-delige serie, hebben we gesproken over het verlies van de "fiscale schild" om de koper in enig detail. De "contante waarde" van deze verloren belastingschild is normaal gesproken een verlaging van de prijs.
Redundant activa
Het is mogelijk dat sommige activa van de onderneming niet bedoeld zijn om te worden verkocht. Denk bijvoorbeeld aan contant geld, onroerend goed (zo niet een deel van de verkoop) investeringen en kunstwerken. De verkoper moet deze activa voorafgaand aan de verkoop datum te halen.
De schulden van de corporatie
Elke schulden die bestemd zijn om te worden overgenomen door de koper moet worden afgetrokken van de prijs.
< p> Korting voor risico
Alle schulden van de vennootschap (openbaar of niet) zal de corporatie te volgen en daarom is er mogelijk risico voor de koper (hieronder besproken). Normaal gesproken, een deel van de prijs is "tegengehouden" gedurende een periode om deze eventualiteiten te dekken. In bijzondere omstandigheden kan het passend zijn om de prijs van risico's voor de koper te dekken korting.
Post-verkoop aanpassingen
Een deel van de activa van het bedrijf, zoals debiteuren en tandheelkundige benodigdheden, en een aantal schulden, dagelijks veranderen; daarom is het niet mogelijk om de exacte prijs te bepalen nadat de sluiting. De overeenkomst moet een onderneming om bepaalde bedragen aan te passen te nemen. Aanpassingen zijn meestal gemaakt tegen fondsen tegengehouden.
Vraag advies eerste
Aangezien deze kwesties, is het essentieel om alle nodige gegevens van de verkoper (jaarrekening, belangrijke overeenkomsten enz.) En voor het verkrijgen van overleggen met professionele adviseurs voor het bespreken van de prijs en andere voorwaarden met de verkoper.
Aansprakelijkheidskwesties
Zoals vermeld in het vorige nummer, wanneer je aandelen te kopen, je koopt de corporatie "wratten en alle" . Er zijn risico's verbonden met de aankoop van aandelen. Een deel van de problemen kan worden gevonden op de jaarrekening van de vennootschap; anderen kunnen worden verborgen.
"zichtbaar" PASSIVA
Schulden
Alle niet-gezuiverd schulden van het bedrijf zal de verkoop, die een grote verrassing zijn als niet voor de geadresseerde te overleven verkoop.
huurschuld
de bedragen die uitstaan onder een huurovereenkomst (lokalen lease, apparatuur lease etc.), indien door de corporatie is aangegaan zal ook overleven de verkoop. Huurachterstanden kan ernstige gevolgen hebben voor het bedrijf en de koper hebben, aangezien de verhuurder snel een beroep op grond van commerciële tenancy wetgeving zal hebben.
"onzichtbare PASSIVA"
Werkgever aansprakelijk
Elke medewerkers die zijn niet goed afgesloten in overeenstemming met de provinciale arbeidswetten, en betaalde de juiste beëindiging betalen, wordt geacht om continu in dienst van de corporatie. Onder bepaalde omstandigheden, werknemers beëindigd en vervolgens onmiddellijk opnieuw verhuurd zijn ook behandeld door de rechtbanken als zijnde continu gebruikt.
Als u na de aankoop, u besluit om een lange tijd werknemer te beëindigen, een aanzienlijke aansprakelijkheid ontstaan. Afhankelijk van de omstandigheden, zijn er een groot aantal problemen die zich kunnen voordoen met betrekking tot werknemers van de practice.4
De belastingen
Elke niet-betaalde belasting door de vennootschap zal worden betaald na de verkoop blijven. Belasten autoriteiten geen onderscheid tussen verkoper en koper. Als onze belastingstelsel-audit-based, is er een mogelijkheid van een fiscale verplichting met betrekking tot het gedrag van de vorige eigenaar die na de verkoop.
Rechtszaken
Hoewel het duidelijk is dat tandartsen niet zijn beschut . van beroepsaansprakelijkheid als ze op te nemen, kan een ontevreden patiënt de corporatie naam in een malversaties pak, zelfs na de verkoop
Bezint eer gij begint - Due diligence en het beoordelen van mogelijke risico's
bij het maken van een bod op aandelen, advocaten adviseren meestal de koper het aanbod afhankelijk toetsing en controle van bepaalde items te maken. De "due diligence" stage is uw kans om reële of potentiële risico's te identificeren en de enige of een van de weinige mogelijkheden om de aankoop af te zien.
technische due diligence
Deze stap gaat ervoor te zorgen dat de apparatuur waarop een taxatie is gebaseerd bestaat en is in goede staat van onderhoud, het uitvoeren van een grafiek audit om het aantal en de kwaliteit van de actieve patiënten, interviews met medewerkers, en andere zaken die betrekking hebben op de werking van de praktijk te controleren. Terwijl de tandarts een aantal van deze taken kunnen uitvoeren, is het vaak gedaan met de hulp van specialisten in de tandheelkundige praktijk operaties.
Financiële due diligence-
Tijdens de voorwaardelijke periode na de aanbieding wordt gedaan, uw financieel adviseur moeten worden voorzien van toegang tot alle boeken en bescheiden van de vennootschap en de praktijk om de inkomsten, uitgaven, activa en schulden te verifiëren en andere diverse analyses uit te voeren. Originelen van alle voorgaande jaren 'belastingaangiften en evaluaties van de Corporation moet ook worden beoordeeld.
juridische due diligence
Uw advocaat zal voorlopig zoekopdrachten uit te voeren tegen het bedrijf om te controleren of het bedrijf in goede staand, is niet failliet, heeft geen vonnissen tegen en dat er geen geregistreerde veiligheidsbelangen tegen de activa van de onderneming die niet zijn bekendgemaakt en verantwoord for.5
het zal ook belangrijk zijn om veel van de uit te voeren dezelfde zoekopdrachten tegen de individuele tandarts (en andere aandeelhouders, indien aanwezig), als eventuele vorderingen tegen hen de aandelen aan claims kunnen blootstellen.
Uw advocaat moet voeren ook een overzicht van alle belangrijke overeenkomsten aangegaan door de corporatie , zodat u zich volledig kan worden geadviseerd over wat de verplichtingen van de verkoop zal overleven.
de sequentiebepaling van de verschillende due diligence-procedures moet zorgvuldig worden gecoördineerd om potentiële problemen bij de eerste gelegenheid te identificeren en om de kosten als een aankoop te minimaliseren wordt verlaten.
minimaliseren van risico's
Bij de aankoop van aandelen, zijn er verschillende lijnen van de verdediging.
Satisfy verplichtingen
Ten eerste, waar mogelijk, de corporatie moet worden verplicht om te voldoen, vóór de verkoop, alle verplichtingen die u het niet eens aan te nemen. Dit kan een nieuwe richting van een gedeelte van de voor derde partijen vereisen bepaalde dat de verplichtingen voldaan zijn.
Beveiliging
Ten tweede, wanneer het niet mogelijk om verplichtingen voldoen vóór de verkoop, kan de koper zekerheid proberen ervoor te zorgen dat de verplichtingen van de corporatie is voldaan. De eerder besproken holdback (gehouden in de derdenrekening van de notaris voor de verkoper of koper), met een schriftelijke toezegging van de advocaat van de verkoper om ervoor te zorgen tevredenheid van dergelijke verplichtingen is de meest voorkomende zekerheid.
vertegenwoordigingen, garanties en convenanten van de verkoper
het is gebruikelijk dat de verkoper om bepaalde verklaringen te maken en om bepaalde garanties ten aanzien van de vennootschap en de praktijk. Er zijn veel voorbeelden (spreken met uw advocaat) en ze worden gemaakt en gegeven door de verkoper in het lichaam van het Bod en dan vaak bevestigd in te schrijven op de verkoop datum.
U vindt er ook wensen voor de verkoper en de corporatie om bepaalde convenanten te geven aan voordat bepaalde dingen te doen, op of na de verkoop datum. Voorbeelden zijn verbonden aan bepaalde werknemers te beëindigen (en betalen alle wettelijke rechten), te betalen vennootschapsbelasting, om niet te concurreren of vragen en ga zo maar door. Deze convenanten worden vaak herhaald, schriftelijk, op het moment van verkoop.
Als de verkoper later in strijd met de verklaringen, garanties of convenanten, u als koper een beroep, wat kan omvatten ontbinding (annulering) zal van de verkoop, schade of nakoming van bepaalde verplichtingen door de verkoper.
de ondernemingen
Uw advocaat zal ook waarschijnlijk adviseren om nog meer comfort te verkrijgen door het vragen van ondernemingen uit de verkoper en, waar mogelijk, van advocaat van de verkoper, om bepaalde handelingen zoals het betalen van schuldverplichtingen en het verkrijgen van de lozingen uit te voeren.
vergoedingen
als een verdere bescherming, zal u wilt schriftelijke vergoedingen van de verkoper met betrekking tot de verplichtingen van de te verkrijgen of claims tegen de praktijk of de corporatie tot en met de verkoop datum, evenals alle bijkomende kosten van deze risico's en claims.
Solicitor's mening
met betrekking tot de corporatie, moet u vereisen ook een schriftelijk advies van advocaat van de vennootschap met betrekking tot de verschillende feiten aan uw advocaat te worden verstrekt.
Zorg voor de juiste documentatie
vanuit een documentatiecentrum perspectief omzetaandeel zijn ingewikkeld en de hulp van vereisen een ervaren advocaat. In aanvulling op het bovenstaande items, zijn er een groot aantal documenten die nodig zal zijn (van de verkoper en van en met betrekking tot de corporatie) om uw beveiliging te maximaliseren in een aandelenverkoop.
CONCLUSIE
Terwijl de verkoop van aandelen zijn duidelijk meer betrokken dan de verkoop van activa, de omvang van de belastingbesparing aan de verkoper zorgt voor een extra uitkering niet beschikbaar in een verkoop van activa. Op voorwaarde dat de verschillende problemen worden aangepakt, dit biedt een mogelijkheid voor voordeel voor beide partijen
Referenties
1.Transacting een Incorporated Dental Practice -. Deel 1, Dental Practice Management, de zomer van 2005, pag 33 .
2.See bespreking van "Lifetime meerwaarden Vrijstelling" in deel 1.
3. Dit artikel is niet te worden opgevat als uitgebreide behandeling van alle problemen die zich kunnen voordoen. De lezer wordt geadviseerd de bevoegde professioneel advies in te winnen bij het overwegen van een aankoop of verkoop
4.Speak met uw advocaat over de risico's in verband met de verplichtingen van opvolgend werkgever op grond van arbeidswetgeving in uw rechtsgebied.
5. deze stap is voor de vroegtijdige opsporing doeleinden en is geen substituut voor een schriftelijk advies van de advocaat voor de vennootschapsbelasting van de verkoper, die moet worden verkregen.
John McMillan is een Toronto zakenadvocaat serveren tandheelkundige professionals. Hij kan worden bereikt op 416 364 4771 of johnmcmillan @ bellnet.ca
David Harris, MBA, CMA, TEP, is voorzitter van Harris Beattie MecLennan & amp; Company, een Halifax-gebaseerde tandheelkundige adviesbureau. Hij kan worden bereikt op 902-421-1533 of [email protected]