Voor een periode na de invoering van de praktijk integratie in een provincie, tandheelkundige sales praktijk voort te zetten zoals in het verleden (dat wil zeggen de verkoop van activa van tandartspraktijken, geen aandelen van tandheelkundige bedrijven). Na een paar jaar, tandartsen en hun adviseurs aan te passen hun denken en het aandeel verkoop de norm geworden. Dit is de eerste aflevering van een twee-delige artikel dat zal zich bezighouden met het onderwerp van het afhandelen van de aandelen van een tandheelkundige bedrijf.
We beginnen met een korte evaluatie van de voordelen van het opnemen van een tandartspraktijk. Wij zullen dan bespreken overwegingen voor de waardering van een ingebouwde praktijk en de fiscale en juridische complexiteit van de afhandeling van aandelen. Terwijl de verkoop van aandelen zijn altijd complexer dan de verkoop van activa, zijn er vaak voldoende fiscale besparingen aan de verkoper om hen de moeite waard om beide partijen te maken.
Herziening van de voordelen van inschrijving
De eerste reden veel bedrijven Integreer heeft niets te maken met belastingen. In het algemeen, bedrijven hebben "beperkte aansprakelijkheid" -de eigenaren zijn niet verantwoordelijk voor de verplichtingen van hun vennootschappen (let op dat er tal van uitzonderingen op deze, met inbegrip van, voor tandartsen, wanpraktijken en professionele misconduct1). Zelfs met de uitzonderingen, kunnen tandartsen bescherming tegen bepaalde vormen van schuldeisers te krijgen.
Integratie presenteert ook een aantal fiscale mogelijkheden. De meeste van deze komen voort uit een enkel fenomeen-het opzetten van een bedrijf maakt "breken" van een tandarts fiscaal regime in twee stukken- vennootschapsbelasting (ongeveer 20 procent en varieert provinciaal) en een verminderde persoonlijke tarief (te wijten aan een "belastingkrediet" voorzien toen na-vennootschapsbelasting middelen worden betaald). De voordelen zijn als volgt:
In de provincies waar de niet-tandartsen mogen bezitten aandelen van de vennootschap, 2 inkomen splitsing met echtgenoten en volwassen kinderen kan drastisch verlagen gemiddelde belastingtarief van een familie tarief. In tegenstelling tot de feitelijke praktijken, wordt dit bereikt door middel van eigendom en is niet onderworpen aan een "redelijkheid" test, waaronder bijvoorbeeld de vraag of de gezinsleden zich bonafide medewerkers en de monetaire waarde van hun bijdragen. Belastingtarieven voor lage inkomens familieleden kunnen meer dan 30 procentpunten lager dan de tandarts te zijn.
Tot op heden hebben Ontario tandheelkunde professionele bedrijven niet toegestaan om niet-tandarts eigenaren hebben. Echter, in de provinciale begroting 11 mei 2005 heeft de minister van Financiën aangekondigd dat deze beperking zou worden verlicht, waardoor familieleden om eigen aandelen zonder stemrecht. De streefdatum implementatie voor deze verandering is januari, kan 2006.
Persoonlijke inkomstenbelasting momenteel niet nodig is door de familie worden uitgesteld door de corporatie het behoud van en het investeren wat winst in plaats van ze te betalen aan de tandarts en familie. Over een langere periode, kan er een miljoenen dollars voordeel uit investeringsactiviteiten 80 cent dollar (dwz na 20 procent vennootschapsbelasting) in plaats van 50 cent persoonlijk dollar.
Bepaalde niet-aftrekbare kosten (bijvoorbeeld levensverzekeringen) kan worden betaald door een bedrijf (met behulp van 80-cent dollars) in plaats van met 50 cent persoonlijke dollars.
Het hebben van een corporatie ontgrendelt bepaalde besparingen voertuigen die niet beschikbaar zijn voor tandartsen zonder rechtspersoonlijkheid zijn. Deze omvatten "Individuele Pension Plans" en "Retirement compensatieregelingen." Een bespreking van IPP's en RCA's valt buiten het bestek van dit artikel.
Een "lifetime meerwaarde vrijstelling" van $ 500.000 is beschikbaar voor iedereen die aandelen verkoopt van een gekwalificeerde "klein bedrijf corporatie. '3
het is de vijfde voordeel dat tandartsen motiveert om de aandelen van vennootschappen die eigenaar praktijken in plaats van de activa zelf.
verkoop van aandelen versus verkoop van activa te verkopen
Lost belastingschild
In een verkoop van activa (en belastingen is niet duidelijk verschillend tussen een opgenomen praktijk de verkoop van de activa en een feitelijke tandarts de verkoop van zijn of haar activa), een bedrag ontvangen voor een actief dan de oorspronkelijke kostprijs van de activa wordt behandeld als een "meerwaarde", waarvan 50 procent belastbaar is. Voor activa waarop de afschrijving is beweerd, alle ontvangen dan de "niet afgeschreven kapitaalkosten" en tot de oorspronkelijke kostprijs bedrag wordt behandeld als "heroverd afschrijvingen" en is volledig belast.
Overweeg begon een praktijk door een tandarts 10 jaar geleden met goodwill nu een waarde van $ 300.000. Voor de eenvoud veronderstellen dat de enige andere activa van de praktijk is een panoramisch X-ray machine ter waarde van $ 20K. Het Panoramic oorspronkelijke kosten was $ 25.000 waarvan 8.000 $ afschrijving werd beweerd. Neem aan dat de top belastingtarief in de provincie van de tandarts is 50 procent.
Op de verkoop van de activa van de praktijk voor $ 320.000, zou de tandarts hebben een boekwinst van $ 300.000 op de goodwill (aangezien de tandarts begonnen met de de praktijk is de goodwill had geen kosten basis) en de herovering van $ 3000 op de Panoramic (dwz $ 20.000 minus niet afgeschreven kosten van $ 17.000). Omdat slechts de helft van de meerwaarde belastbaar is, zal dit resulteren in de tandarts het betalen van belasting op $ 153.000. Belasting zal dus $ 76.500.
Als alternatief, als deze activa behoorde tot een bedrijf, de aandelen van het bedrijf zou kunnen worden verkocht op een tax-free basis.
Voor de verkoper van een praktijk, dit leidt tot een duidelijk voordeel. Echter, sommige van dit voordeel komt voor rekening van de koper. In dit geval, als de koper de praktijk activa gekocht, zal goodwill gaan in de boeken van de koper op $ 300.000 en het Panorama zal gaan over de boeken op $ 20.000. De koper zal in staat zijn om toekomstige fiscale aftrek krijgen van de eis tot afschrijvingen op basis van deze bedragen.
Aan de andere kant, als de koper koopt aandelen van een bedrijf, het af te schrijven waarden van de goodwill en een panoramisch eigendom van de corporatie zullen blijven zoals ze zijn (dat wil zeggen nihil voor goodwill en $ 17.000 voor het panoramische). Daarom is door het kopen van aandelen in plaats van activa, zal de koper verliest toekomst belastingaftrek. Deze kortingen zijn soms aangeduid als "fiscale schild".
Valuation kwesties
Er zijn een aantal andere verschillen tussen de verkoop van activa en de verkoop van aandelen van een bedrijf. Het belangrijkste verschil is dat bij de verkoop van aandelen van een vennootschap, alle activa van het bedrijf worden verkocht en alle schulden van de vennootschap worden aangenomen.
De activa omvatten debiteuren van de praktijk (die niet zijn normaal gesproken overgedragen in een verkoop van activa), maar kan ook dingen als kunstwerk, auto's, contant geld en investeringen zijn. Met inbegrip van de vorderingen in een aankoop kan oninbaarheid risico over te dragen aan de koper, ook al bestaan er strategieën voor het omgaan met dit. Indien bepaalde activa niet bedoeld zijn om in de verkoop van aandelen over te dragen, normaal gesproken worden ze overgeboekt van het bedrijf tegen reële waarde, waarbij de belasting kan genereren.
Bovendien, in een verkoop van aandelen, een deel van de bezittingen en schulden veranderen dagelijks. Het is vaak niet mogelijk om de uiteindelijke aankoopprijs te bepalen tot ergens na de sluitingsdatum.
Aansprakelijkheidskwesties
Het belangrijkste risico het kopen van aandelen creëert voor de koper is dat je gaan ervan uit de geschiedenis van de corporatie en 'onzichtbare' verplichtingen kunnen bestaan. In wezen, bent u de aankoop van het bedrijf "wratten en al." Bijvoorbeeld, als gevolg van de aankoop van een bedrijf, Canada Revenue Agency audits en vaststelt dat er onbetaalde belastingen van het jaar vóór de verkoop, kan de koper te vinden zichzelf het nastreven van de verkoper om deze bedragen terug te vorderen - een taak die enorm kunnen presenteren uitdagingen. DPM
Deel II van dit artikel, in het volgende nummer van DPM, zal zich bezighouden met hoe deze verschillende belangen, evenals de praktische aspecten van een verkoop aan te pakken.
Referenties
1. Davies v. College van Apothekers (2003), O.R.
2. Dit wordt meestal gedaan door middel van een "familie vertrouwen." Voor een volledige bespreking, zie The Power of Trusts, DPM Winter 2004 door de auteurs.
3. Dit is een bedrijf waar ten tijde van de verkoop, ten minste 90% van de activa van de onderneming worden "hoofdzakelijk wordt gebruikt in een actieve business" en dat voor elke dag in de twee jaar voor de verkoop, ten minste 50% van de activa ontmoette dezelfde test. Voorbeelden van activa die niet worden gebruikt in de actieve bedrijfsleven zou een aandelenportefeuille, woning of de contante waarde van levensverzekeringen zijn.
David Harris is een Geregistreerd Trust en Estate Practitioner verstrekken van fiscale planning en strategisch advies aan tandartsen . Hij is bereikbaar op [email protected].
John McMillan is een Toronto zakenadvocaat serveren tandheelkundige professionals. Hij is te bereiken op [email protected]