Er zijn tandartsen die zal oefenen tot het einde van hun loopbaan. Anderen zullen proberen om geld in hun chips door de verkoop van hun praktijk. Op een bepaald moment de meeste tandartsen die hun eigen praktijken eigenaar zal worden geconfronteerd met het vooruitzicht van de verkoop. Dan zal zij een groot aantal problemen, waarvan enkele invloed op de uiteindelijke prijs verkregen bij een verkoop tegenkomen. Sommige dingen kan worden gepland om ervoor te zorgen dat de waarde van de activa verkocht worden gemaximaliseerd.
Wat verkoopt u?
De waarde van een praktijk die wordt bepaald door de goede wil van de praktijk. Het aantal actieve en loyale patiënten genereren van de bruto, de kwaliteit van de locatie, en het personeel dragen allemaal bij aan het handhaven van de goodwill. Een probleem met één of meer van deze zeker invloed op de verkoopprijs bereikt.
goodwill
Dit is algemeen uit de patiënten hun gegevens, het telefoonnummer en handelsnaam verband met de praktijk. Een koper, in het uitvoeren van zelfs een vluchtige due diligence, zullen de boeken en bescheiden onderzoeken om te bepalen of de inkomsten wordt gegenereerd komt uit het principe tandarts of de geassocieerde deelneming. Als de geassocieerde deelneming niet verblijft, welke bescherming is op zijn plaats om ervoor te zorgen dat de patiënt basis niet zal worden uitgehold.
De meeste beoefenaars zal een non-concurrentiebeding in plaats met de medewerker dat het gebied waarin de deelneming is verboden limieten van een kantoor en de duur van de beperking. Terwijl niet-concurrentiebedingen onder vuur onlangs zijn gekomen, ze zijn nog steeds een van de meest essentiële instrumenten om de integriteit van een praktijk te garanderen. Terwijl Courts altijd terughoudend om beperkingen ten aanzien van de vrije handel af te dwingen in de markt zijn, hebben ze geprobeerd om een billijk evenwicht tussen het recht van de werkgever om hun activa te beschermen tegen de rechten van werknemers om zich vrij op de markt te slaan. Non-concurrentiebedingen werden normaal bevestigd toen de Rekenkamer constateerde dat een werkgever had een legitieme zakelijke belangen te beschermen. Dat belang zou onder andere handelsgeheimen en vertrouwelijke informatie (met inbegrip van de patiënt lijsten of verwijzend tandartsen).
Afgezien van het feit dat de niet-concurrentiebedingen verder te worden aanvaard wanneer zij een deel van de verkoop van een praktijk, de rechtbanken nog steeds herzien elk geval om te bepalen of de bijzondere beperkingen die nodig zijn om een legitiem bedrijf belang te beschermen waren of overdreven breed. Meer dan ooit is het belangrijk om de meest geschikte manier om die legitieme zakelijke belangen beoordelen. In een recent besluit, dat een non-concurrentiebeding sloeg tussen twee kaakchirurgen, de Rekenkamer desalniettemin verklaard dat in een situatie waarin de vertrekkende werknemer was een essentieel onderdeel van het bedrijf, en was een primaire contact met patiënten dan het niet-concurrentiebeding zou worden aanvaard. Terwijl de nieuwe contracten kunnen worden aangepast aan de bezwaren van de Rekenkamer zou ik niet gooien uit bestaande contracten aan te pakken.
Associates zijn niet de enige bedreiging voor een praktijk. Hoewel het probleem van de medewerkers zullen worden hierna behandeld, is het de moeite waard om te onthouden dat uw personeel, vooral die mensen die met een praktijk voor een lange tijd zijn geweest, zullen hun eigen basis van loyaliteit hebben ontwikkeld. Mondhygiënisten, assistenten en personeel bij de receptie uitgegroeid tot het gezicht van een succesvolle praktijk. Terwijl de laatste twee zijn waarschijnlijk niet veel schade toebrengen moeten ze vertrekken een praktijk, kan hygiënisten een bedreiging vormen. Ongeveer twee jaar geleden het College van Hygienists een brief aan de leden die in feite de positie heeft die patiënten die worden behandeld door een hygiënist behoren tot de hygiënist en indien de hygiënist verlaat de praktijk heel dienstig kopieën grafieken nemen en adviseren de patiënt basis als hun nieuwe standplaats, zogenaamd om deze patiënten te nemen. Huisartsen werden geadviseerd in arbeidsovereenkomsten met hun hygiënisten die qua aard vergelijkbaar met afspraken associateship zijn in te voeren.
Leasing Issues
Als uw praktijk is gevestigd in gehuurde, dan is de overdracht van uw lease om een nieuwe huisarts zal ordinarilly eisen dat de toestemming van uw verhuurder. Als algemene regel, de meeste huurcontracten vereisen toestemming van de verhuurder te worden "niet op onredelijke gronden onthouden", maar dat geeft nog steeds de verhuurder de mogelijkheid om een aantal zaken te overwegen alvorens te beslissen om al dan niet toestemming te verlenen, met inbegrip van de financiële middelen van de voorgestelde verkrijger en zijn of haar praktijk ervaring. Veel huurcontracten bepalen dat, in plaats van toestemmen, de verhuurder heeft het recht om de huurovereenkomst geheel te annuleren, wat uiteraard grote gevolgen voor de verkoop van de praktijk zal hebben. Het is gebruikelijk om de verkoop van een praktijk afhankelijk van het verkrijgen van de toestemming van de verhuurder om de opdracht te maken. Ook moet worden opgemerkt dat de toestemming van de eigenaar van de betaling van vergoedingen aan de verhuurder kan zijn, het aangaan van een overeenkomst van opdracht (bereid ten koste van de opdrachtgever en /of gevolmachtigde) en dat, als algemene regel, verhuurders zijn verafschuwen om de vervreemder onder de lease los te maken van zijn of haar verplichtingen. In het resultaat, als de overdragende beoefenaar wenst te worden vrijgesteld van verdere verplichtingen met betrekking tot het gehuurde, zal een dergelijke introductie ofwel moeten worden onderhandeld met de verhuurder, of de overdrager kan hebben om aan te dringen op andere zekerheid met betrekking tot die voortdurende aansprakelijkheid dat wil zeggen een letter of credit of een vergoeding, die kan worden ondersteund door zakelijke zekerheden. De overnemer zal meestal vragen om een bevestiging van de verhuurder bevestigt dat de huurovereenkomst is een goede reputatie, die uw verhuurder wel of niet nodig zijn, afhankelijk van de voorwaarden van uw lease te voorzien.
Tot slot, in meer beperkte omstandigheden de lease kunnen bepalen dat de verhuurder het recht om de kale huurprijs te betalen als gevolg van uw verzoek om toestemming voor een overdracht te verhogen.
Equipment leasing, softwarelicenties en andere contracten
Veel beoefenaars lease-apparatuur en, als lease-overeenkomsten voor de lokalen, ook zij moeten worden beoordeeld om na te gaan of ze zijn assumable door de verkrijger en onder welke omstandigheden. Alternatief kan het zijn dat ze niet assumable maar dat er een straf voor een vroege beëindiging door de arts als huurder. In het algemeen, alle assumability, daarmee gepaard gaande kosten, lopende aansprakelijkheid en strafbepalingen moeten worden voorafgaand aan het aangaan van een overeenkomst om zijn praktijk te verkopen beoordeeld. Bovendien, in de mate dat de apparatuur is onderworpen aan een zekerheidsrecht, zullen die zekerheden hebben in omstandigheden waarin de koper niet heeft ingestemd met enige verplichtingen veronderstellen te worden afgevoerd.
Tax Issues
De fiscale gevolgen van een verkoop moet worden overwogen voordat een transactie wordt aangegaan. Sinds de verkoop van een tandheelkundige praktijk noodzakelijkerwijs betekent dat de verkoop van activa door de verkoper, moet rekening worden gehouden met de inkomstenbelasting (met name meerwaarden), retail sales tax, en implicaties GST van de transactie. In het bijzonder, hoe de aankoopprijs tussen de verschillende activa, inclusief goodwill wordt toegewezen, zal een aanzienlijke impact hebben op het bedrag van de verschuldigde belasting te hebben. Ook als de verkoop van de praktijk omvat de vervreemding van onroerende goederen, zullen er ook overdrachtsbelasting implicaties.
De wettelijke implicaties
Voorafgaand aan de transactie wordt gesloten, moet er voldaan aan de eisen van de Bulk Sales zijn Act (tenzij, natuurlijk, komen de partijen overeen om de naleving af te zien en ga verder op de kracht van een vergoeding, zoals soms het geval is). Compliance kan worden bereikt op drie manieren, door vrijstelling orde, beëdigde verklaring bewijzen, of de betaling van de aankoopprijs aan een trustee. De partijen zullen bepalen hoe vaak gaan rekening houdend met het aantal schuldeisers getroffen.
Documentatie Issues
De meeste kopers van een actief transactie zal diverse verklaringen en garanties van de leverancier vereist in verband met de activa over te dragen. Deze verklaringen en garanties moeten nauw worden beoordeeld met een juridisch adviseur. Een verkoper moet oppassen niet te rechtvaardigen met betrekking tot zaken waarover hij of zij geen controle heeft (dat wil zeggen de duurzaamheid van de bruto-inkomsten van de praktijk), en moeten zorgvuldig garanties met betrekking tot de conditie van de apparatuur die wordt overgedragen, de herstelbaarheid van elke debiteuren over te dragen (in het onwaarschijnlijke geval dat vorderingen worden overgedragen aan de koper) en dergelijke. Het is ook belangrijk om de vertrouwelijkheid beperkingen in de documentatie te overwegen, zodat, als om welke reden dan ook, wordt de transactie niet is voltooid, kan de koper geen gebruik maken van informatie die is verkregen tijdens het due diligence proces voorafgaand aan het sluiten te nemen.
Werkgelegenheid Issues
Wanneer een praktijk aan de hand van de bestaande werknemers, verkocht vooral langdurige degenen uitgegroeid tot een potentieel probleem voor de verkoper en de koper. Werknemers hebben recht op het gemeen recht of contractuele opzegging, die meestal aanzienlijk meer dan wordt voorzien door provinciale wetten.
Veel werkgelegenheid problemen voordoen in de context van de aankoop en verkoop van een bedrijf. Terwijl de koper is te popelen om de continuïteit te handhaven binnen de praktijk door het houden van het huidige personeel, de verkoop tandarts hoopt kostbare beëindiging pakketten te voorkomen. Op hetzelfde moment dat de inkoop tandarts wil zelden deze laatste verplichting over te nemen door het huidige personeel met hun bestaande anciënniteit blindelings te accepteren.
De accommodatie, die meestal in deze omstandigheden is bereikt, is een akkoord tussen de partijen dat de verkoper zal eindigen alle medewerkers met dien verstande dat de koper van plan is om ze in te huren. Mocht de koper dan besluiten om een werknemer binnen een redelijke termijn te beëindigen, dan blijft de verkoop tandarts aansprakelijk voor de passende vergoeding.
Nogmaals, terwijl het niet gebruikelijk in tandartspraktijken, werkgelegenheid contacten die niet alleen de arbeidsvoorwaarden bepalen, maar de voorwaarden van een uitkering bij beëindiging zijn zeer waardevol. Als je moet een werknemer te beëindigen (niet voor oorzaak) bent u verplicht hen een redelijke termijn te geven. De wet doet u toelaten om een werknemer zonder reden te beëindigen met een paar beperkte uitzonderingen {zoals - je kunt een arbeidsovereenkomst niet eindigen omdat ze zwanger zijn of op ouderschapsverlof zijn}, maar dat terzijde kunt u uw weg buy-out van de relatie. Niet zo duur als een echtscheiding, maar het kan kostbaar zijn. Een vuistregel voor een ontslagvergoeding onderworpen aan kleine variaties is ongeveer één (1) maand per dienstjaar. Dit kan worden gewijzigd door contract. Bij de beoordeling van een passend niveau van de aankondiging Courts zal kijken naar het karakter van de werkgelegenheid, hoeveel verantwoordelijkheid Heeft deze persoon, de duur van het dienstverband, de leeftijd van de werknemer en de beschikbaarheid van soortgelijke werkzaamheden.
De reikwijdte van de kennisgeving kan echter worden verhoogd als de wijze waarop de beëindiging plaatsvond was bijzonder weerzinwekkende. Bijvoorbeeld, in één geval, nadat de werknemer de werkgever heeft vervolgens aan de werknemer van oneerlijkheid en incompetentie beschuldigen afgewezen. Noch beschuldiging waar was (of kon niet worden bewezen in de rechtbank) en de rechtbanken toegekend $ 25.000 verergerd schadevergoeding. Het zou ook open zijn geweest om de rechter om de ontslagvergoeding te verhogen.
Conclusie
Talrijke problemen voordoen in de context van de aankoop en verkoop van een bedrijf. Een tandarts die zijn bedrijf verkoopt is de verkoop van meer dan bakstenen en mortel. Hij is de verkoop van zijn goede naam, het vertrouwen van zijn patiënten en de loyaliteit van zijn personeel. Om ervoor te zorgen dat het pakket wordt verkocht als een samenhangend geheel vereist enige planning voordat een overwogen de verkoop en de hulp van gekwalificeerde adviseur om ervoor te zorgen dat de koopovereenkomst aangegaan beschermt u niet alleen voor de verkoop, maar voor de jaren na het is voltooid. < p> Symon Zucker is een partner in het advocatenkantoor van Danson Zucker & amp; Connelly. Hij beoefent uitsluitend op het gebied van commerciële, gezin en gezondheid geschillen.
Lisa A. Borsook is de voorzitter van de Commercial Leasing Practice Group en lid van de Business Law Practice Group bij WeirFoulds LLP. Zij heeft ruime ervaring met het adviseren grote en kleine niet-beursgenoteerde bedrijven en particulieren over diverse zakelijke aangelegenheden, waaronder fusies en overnames.